航空部队为：
第一联合航空队（木更津航空队、鹿屋航空队）
第二联合航空队（第12航空队、第13航空队、第21航空队、第22航空队）
第一航空战队（龙骧号航空母舰、凤翔号航空母舰）
第二航空战队（加贺号航空母舰）
第十二战队（神威号水上母舰）及第22航空队（7月28日编入第三舰队）
在扬江上的日本海军巡洋舰
不算第十二战队（神威号水上母舰）、第22航空队以及第三舰队各个巡洋舰上的飞机，在嵩阳的日本海军航空兵拥有各类飞机212架，而当时中国空军全部实力也只有各类飞机305架。
每日，中军以数以千计的生命抵抗，鏖战两个月后，日军依靠强大的火力最终突破中国军队防线，继续南下进攻。
九月下旬，为夺取当时横亘在日军两个登陆场之间的长塘城，日军派遣军司令松井石根命令步兵第68联队配属独立工兵第10联队在吴州镇北方登陆，登陆之后，遭到吴州镇独立旅的誓死捍卫。
日本海军马上以由良、名取、北上三艘轻巡洋舰为主力，开始对吴州镇、炮台湾附近进行了一个小时的密集火力炮轰。
这支部队这是由顾章组建的一支正规军，迅速从各个战场纠集的残余部队编制，辖两个团又一个防御大队，实力相当于一个旅（约五千人左右）。然而这支部队之前参加过对日本陆军战队的反攻战，后因战略需要，被派往吴州镇负责御敌防务。
但因时间仓促，战壕以及围墙的防御工程并未完工，故此，顾章将兵力重点驻守在防御薄弱的地带，布下两边细长，中间积厚的马蹄铁状，并一团团长黄荻镇守右翼，三团团长马克镇守左翼，而他和李洪涛镇守最为凶险的中部。
吴州是钱荫的家乡，沿海城市，纵有铁路沟通南北，横有水路连同东西，极具战略地位，是作为捍卫长塘的第二道防线，第一道已经失守了。
首批日军敢死队6人在玉川忠芳和成田茂树两名老兵的率领下乘坐两艘汽艇登陆，刚刚登陆后就遭到了顾章指挥的官兵殊死抵抗。
日军原本以为之前的炮击已经足以把所有中国军队送上天，没想到刚刚登陆就被早已瞄准的轻机枪压制的动弹不得，玉川忠芳拿着爆破筒决死攻击，终于炸掉了中国军队的碉堡，但是随后即被机枪弹洞穿，死在了吴州镇滩头。
第二天日军继续向前进攻，负责进攻吴州右翼一带的第6联队、第68联队遭到一团的重创。负责确保桥头堡的第68联队第2大队长矢主少佐战死、联队长鹰森孝大佐负伤、进攻纪家、小吉铺的第6联队第3大队机枪第3中队村濑大尉咽喉部位中弹战死、大队长吉西少佐负伤，各个大队、中队都受到不同程度的伤害。为此，日军以山炮兵、野战炮兵部队对中国军队阵地进行猛烈轰炸。
防守的中国军队渐趋不利。
东面沿海是日军三艘轻巡洋舰的密集火力轰炸，北面是日军装备精良的陆战兵、坦克、炮车数辆，而上空是轰炸机。
而顾章仅有迫击炮和少量山炮。根本无法抗衡，数以千计的官兵被日军强大的炮火所杀伤。
三面受敌，千钧一发，血液里的野性被激发，即使是没有胜算，能拖几个敌人落地狱，就多拖几个，用野蛮的文明侵略国土，就要让敌人见识文明的野蛮。
激烈的攻防战持续了整整一天，下午三点，五个小时的激战就把两团一队几乎打光，吴州阵地失守。
但是顾章并不甘心将阵地拱手送给日军，随后投入保安总团直属特务大队配合保安总团第1团反击，双方在登陆场的肉搏战一直持续到深夜，肉搏战中第1团黄荻团长亲自上阵厮杀，身负重伤依然死战不退，终以身殉国。
然而日军源源不断的登陆，将日军赶下海的目标并不现实，当天吴州镇失守。
顾章听取钱荫建议，暂率残余百来人的部队退守吴州炮台，等待援军，伺机反攻。
一名前往吴州镇采访的日本同盟社从军记者看到了令他震惊的景象：
“吴淞镇已经化作了死之城，每一条街道和道路上都是敌军中央军士兵的尸骸，碉堡崩坏后散乱的混凝土块已经被血染成了黑色。走了几步，靴子上就已经到处都是肉片和内脏。散落在地上的尸体，面部皮肤和肌肉已经完全剥离，头上只剩头发和头皮还算完好，几乎判断不出是敌军还是我军，这些为了祖国和同胞奋战至死的勇士们，可惜连完整的尸体都不能保全……另外的尸体头被砍掉了一半，露出惨白的头骨，实在是令人毛骨悚然的凄惨场景。”
仅仅是一天一夜的登陆战，日军第68联队就损失数百人，小小的吴州镇已经化作了日军记者眼中的死之城。
此时虽然吴州炮台被日军三面包围，但是守军战斗意志十分高昂。
日军第11师团司令部与旅团司令部、联队本部之间的通信线频频被切断，到了中午，顾章的团司令部与各个集团军队完全失去联络，这意味着不能发电报，不能发电报，则无援军前来支援，顾章不怕死，唯恐吴州镇失守，落入敌手。
钱荫肩头中枪，他垂着手臂，“我去找援兵。”
三团团长马克嘴唇干裂流血，迟疑道，“三面围攻，走南面要绕过重重叠叠的山川大河，时间上来不及。”
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